什么叫期货交易大股东业绩谎言罕见追责 上市公司收购亏损频现

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当初信誓旦旦的业绩承诺言犹在耳什么叫期货交易,等到践诺时却又成了资本玩家的捉迷藏游戏,这已成了A股市场的一道奇葩&ldq什么叫期货交易uo;风景线”。

据粗略统计,2013年,有数十家上市公司收购的标的资产未达承诺业绩目标,需要利润补偿。但道高一尺魔高一丈,截什么叫期货交易至5月16日,两市只有10家上市公告实施了业绩补偿,其余却仍然“在路上”。

安源煤业(600397.SH)甚至收到了上交所的事后审核意见函,要求公司解释会计估计变更导致承诺业绩达标的原因。

“未完成盈利预测的现象比较多,但通常无需承担什么责任,投资者只能用脚投票。”一位券商人士表示,“这样的现象多了,很多人就会效仿把不公允的资产证券化和融资当成经营目标,而收购噱头比发展前景重要也成为一些上市公司资本运作的重中之重,使并购的产业整合和增厚利润目标流于纸面形式。”

安源煤业精准“规避”补偿

行业一片愁云惨雾之时,安源煤业利用会计估计逆大势“规避”了利润补偿。

根据公告,安源煤业重大资产重组时,交易资产注入方江西煤炭集团、北京中弘矿业承诺,2011年至2013年合并财务报表净利润分别为3.31亿元、3.85亿元、4.25亿元。如果盈利未达标,则需计算出每年应予补偿股份数量,由安源煤业以一元的价格进行回购并予以注销。

但在全行业大幅滑坡之际,安源煤业宣称,其注入资产江西煤业2011年至2013年扣非净利润为11.55亿元,已完成承诺净利润11.41亿元的目标,不需要补偿。

而江西煤业之所以达到及格线,在于其自2013年4月1日起变更了部分固定资产折旧及应收账款准备计提比例的会计估计,使得2013年度归属母公司净利润增加0.475亿元,其中,因固定资产折旧年限调整增加0.3542亿元,因应收款项坏账计提比例调整增加0.1208亿元。

然而,安源煤业认为,承诺期间,煤炭行业业绩大幅下滑,江西煤业评估假设条件发生重大变化,调整后的会计估计具有合理性,符合江西煤业评估假设条件,并且补偿期限届满没有发生减值,无需另行补偿股份。

可是,收购资产同为煤炭业的永泰能源(600157.SH),其标的2013年却仅实现预测净利润的40.9%。

永泰能源于2012年以28.95亿元购买及增资取得山西康伟集团65%股权,后者承诺2013年净利润为5.72亿元,但仅实现归母净利润2.34亿元,较承诺盈利数低3.38亿元。为此,永泰控股集团承诺,业绩补偿现金约2.20亿元将于今年6月15日之前支付到账。

但相比之下,盈利未能达标的云煤能源(600792.SH)显得更为及时。

2011年完成重大资产重组后,昆钢控股承诺的上市公司2012年和2013年实现归属于母公司所有者的净利润分别不低于1.95亿元和2亿元,但经计算,永泰能源重大资产重组实现效益为4131.94万元,昆钢控股须以现金方式补偿上市公司15868.06万元,该项利润补偿已在4月14日履行完毕。

“同为煤炭行业,永泰能源和云煤能源的标的资产在2013年均未实现一半预测净利润,安源煤业却能顺利完成,监管部门和市场存在疑惑是合理的。”福建一位注册会计师认为。

业绩承诺监管亟待强化

业绩承诺重组完成的第一年就无法达标,在A股市场并不鲜见。

典型如赤峰黄金(600988.SH),其购买的五龙黄金控制方承诺,2013年至2016年的净利润预测数分别为0万元、5431.73万元、9905.98万元、10608.82万元,否则补足差额。但承诺首年,五龙黄金就亏损4781.8万元。

万家乐(000533.SZ)同样如此,在2013年重大资产重组完成当年,交易标的顺特设备实际的销售收入较承诺金额少了5435.92万元。金利科技(002464)注入资产虽在2011年就启动,但其以37000万元收购的宇瀚光电100%股权直至2013年2月开始并表,而前两年均已达到预测数的宇瀚光电,并表后却在2013年实现不足5%的承诺净利润额,差额高达4295.36万元。

相比利润补偿存在诸多曲折,但亦有上市公司重组标的资产实际盈利与当初预测值存在很大偏差,却不需补偿。云天化(600096.SH)2013年实施的资产重组,分别以发行股份和支付现金的方式,购买了云天化集团等8名交易对方持有的云南云天化国际化工、云南磷化集团100%的股权,主要是磷肥资产和磷矿资产,虽然其他资产(包括磷肥资产)当年巨亏69021.33万元,与预测盈利存在天壤之别,但其采用的是成本法进行评估,公司称无需签署盈利预测补偿协议。

而按照证监会并购重组相关规定,上市公司就并购重组事项出具盈利预测报告的,除因不可抗力外,实现利润未达到预测金额50%的,可以同时对上市公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。

但查阅相关上市公司公告发现,除了偶见的道歉信及交易所事后审核意见函外,被采取监管措施的却极为罕见。

“由于国内对 IPO 有严格的审核标准,壳资源有很大价值,因此上市公司重大资产重组较于国际成熟市场应更加严格监管。”前述券商人士说,“有些资产重组是利益输送的温床,一旦收购完成,其业绩承诺即使需要补偿,但注入的高溢价可以完全覆盖所需利润补偿。”

该人士认为,除不可抗力因素外,应对业绩承诺不达标者强化处罚力度,并辅以对披露不完善、不真实等一系列违反信息披露制度行为的严厉处罚。